国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与科润智能控制股份有限公司（以下简称“发行人”“科润智控”）签署的《专项法律服务委托协议》，接受科润智控的委托，作为其2024年度申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，于2024年4月26日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2024年7月12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于2024年10月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2025年 3月 31日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
2024年12月20日，北京证券交易所出具了《关于科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《二轮审核问询函》）。本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会、北交所颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《北京证券交易所上市规则（试行）》等有关规定法律、法规、规范性文件的有关法律法规，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及北京证券交易所的要求，就《二轮审核问询函》提出的有关事项做核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
根据公开文件及问询回复，（1）发行人部分“220千伏及以下电力变压器”“220千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目”属于《产业体系调整指导目录（2024年）》规定的限制类产品。（2）发行人客户南方电网近期对发行人全品类产品采取市场禁入及不接受投标的处理解决措施，国家电网部分下属公司近期对发行人10(20)KV以下箱式变电站等特定产品采取暂停中标资格的处理解决措施。（3）发行人报告期各期应收账款余额分别为 44,479.79万元、54,393.52万元、58,232.21万元，余额较大，其中2年以上应收账款的坏账计提比例明显低于同行业可比公司。截至2024年9月30日，各期末应收账款回款占比分别是90.38％、58.15％、30.45％。（4）2024年前三季度，发行人销售费用同比增长40.43％，财务费用同比增长133.75％。（5）2024年第三季度，发行人营业收入为32,776.11万元，同比增加20.53％，扣非归母纯利润是470.33万元，同比下滑75.30％。
请发行人：（1）结合公开承诺及其履行情况，说明报告期及期后限制类产品对应的产能占比、主要客户及销售情况，降低限制类产能的措施，本次募投项目是否涉及限制类或淘汰类产品。（2）结合南方电网、国家电网具体处理解决措施，说明是否采取比较有效应对措施，是不是真的存在较大规模退货、换货、召回商品的情形，报告期及期后是否存在其他被主要客户采取处理措施的情形，是否存在重大违法违规或被行政处罚的风险，是否存在验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险，内控制度是否有效，相关风险提示是否充分。（3）结合报告期内南方电网、国家电网合并口径及其下属公司口径的销售金额及占比，说明相关措施对发行人业绩的具体影响、执行期间收入增长的主要客户来源、收入贡献金额及增长合理性，相关处理措施对发行人持续经营能力的影响。（4）说明应收账款坏账计提比例显著低于同行业可比公司的原因，结合回款情况及现金流状况、有息负债及利息支付情况、应付款项等，说明是否存在流动性风险。（5）结合销售模式、销售人员薪酬、数量、销售费用构成等，说明 2024年前三季度销售费用大幅增加的原因及合理性，与收入不匹配的原因。(6)结合2024年第三季度营业收入同比增加而扣非归母净利润同比下滑的原因及合理性，说明发行人生产经营的内外部环境是否发生重大不利变化。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对报告期内收入增长的主要客户收入真实性的核查程序、核查方法、核查比例及核查意见。
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
1、取得并查阅国家电网（指与发行人之间存在业务关系的国家电网有限公司及其子公司）、南方电网（指与发行人之间存在业务关系的中国南方电网有限责任公司及其子公司）发布的涉及发行人的处理公告，核查发行人被南方电网、国家电网采取不接受投标、暂停中标资格等不良行为处理措施的情况； 2、取得并查阅发行人提供的服务供应商的管理制度及合作协议，出具的关于被南方电网、国家电网采取处理措施的情况说明，并访谈发行人销售部门负责人以及参与南方电网约谈的相关员工，了解发行人被南方电网、国家电网采取不接受投标、暂停中标资格等不良行为处理措施的具体原因及对应整改情况； 3、取得并查阅发行人报告期内的居间服务商出具的合规性确认、公安机关及检察院关于报告期内居间服务商犯罪记录的查询证明，并对部分报告期内的居间服务商进行访谈，确认发行人不存在要求居间服务商向发行人客户行贿的情形，报告期内居间服务商不存在行贿的刑事犯罪；
4、取得并查阅发行人出具的关于其报告期初（指2022年1月1日）至今所涉诉讼及仲裁案件的清单、所涉相关案件的裁判文书以及发行人报告期初至今的营业外支出明细，了解发行人报告期初至今的涉诉情况；
5、取得并查阅发行人所在地公安机关、检察院出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的说明，并在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309中国检察网对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的涉诉信息进行查询，了解发行人报告期内是否存在因违反不正当竞争经营活动、产品质量问题被处以处罚、追究刑事责任的情形；
6、取得并查阅发行人关于生产质量管理、廉洁规范等内部控制制度，了解发行人关于内部控制制度的建设情况；
7、取得发行人组织结构图及发行人关于各部门的职能说明，了解发行人内部组织机构的设置情况；
8、取得并查阅发行人的《内部控制自我评价报告》、天健会计师出具的《关于科润智能控制股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2024〕1062号）以及发行人出具的说明，了解发行人内部控制制度的执行情况。
（一）结合南方电网、国家电网具体处理措施，说明是否采取有效应对措施，是否存在比较大规模退货、换货、召回商品的情形
（1）根据南方电网发布的《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2023]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]011）》、发行人在南方电网供应链统一服务平台的供应商处理记录、发行人出具的情况说明并经本所律师访谈发行人参与南方电网约谈的相关员工，因公司报告期外居间服务商戈某被南方电网认定存在违反廉洁承诺的行为并对其采取了不良行为处理措施。鉴于其曾与发行人存在业务合作关系，南方电网根据其内部管理规定，进而对发行人采取了不接受投标或市场禁入的不良行为处理措施，具体如下：
① 为进一步落实公司廉洁从业要求，发行人要求相关员工签署廉洁承诺，并与其签署廉洁协议，约定如其违反廉洁协议约定，发行人有权采取如下措施：员工无条件离职，并放弃因解除劳动关系应获得的一切赔偿或补偿；要求员工对发行人损失进行赔偿；员工损害发行人权益行为特别严重的，发行人有权将其提交司法机关处理。
② 制定居间服务商的管理制度，明确在选取居间服务商前公司相关人员需要对居间服务商的合法合规情况在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网等相关网站进行检索，确保居间服务商的优质资信；此外，在合作过程中，每年定期对居间服务商的资信情况进行复核，如发现不符合资信要求的，应当及时启动更换程序。
③ 强化居间服务商合作协议管理，更新拟定合作协议模版。在合作协议模版中，除明确具体的廉洁要求事项外，发行人新增了居间服务商违反廉洁要求的具体惩罚措施，具体为：如居间服务商违反廉洁要求的，发行人有权立即终止合作协议，剩余未支付费用不再进行支付，且居间服务商应当向发行人承担违约责任并赔偿违约金。同时，为严格落实合作协议模版的执行，发行人在供应商管理制度中要求相关人员原则上应当按照合作协议模版与居间服务商签订合作协议，具体违约金标准结合商务谈判情况进行确定。
（3）根据发行人出具的说明、本所律师对发行人销售部门负责人的访谈笔录以及本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国市场监督管理局行政处罚文书网、12309中国检察网、百度等网站后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他因违反廉洁承诺而被南方电网或其他客户采取不接受投标或市场禁入的不良行为处理措施的情况，发行人已采取有效应对措施。
（1）根据国家电网发布的涉及发行人的供应商处理公告以及发行人出具的情况说明，报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人的10（20）kV及以下箱变产品被国家电网采取不接受投标、暂停中标资格的不良行为处理措施的主要情况，以及发行人采取的应对措施情况如下：
2024年11月 1日-2025年 10月31日在 江苏公司招 标中暂停中 标资格
产品抽检 中，箱式变 电站产品 中主要元 件变压器 短路承受 能力试验 不合格、低 压开关柜 短时耐受 强度不合 格
通过改善工艺设计，加强安匝平 衡计算，适当提高变压器的短路 阻抗，降低短路电流倍数，提高 变压器的抗短路能力；通过在低 压柜主母线端部增加母线夹支 撑，将母线延伸到在母线夹内固 定，在出线塑壳断路器的上端水 平汇流母线中间处，增加两付母 线框，从而增强低压开关柜抗短 路耐受能力。
2024年8月1 日-2025年7 月31日在福 建公司招标 采购中暂停 中标资格
在生产环节中，若出现更换元器 件的情况，公司都将对产品进行 重新试验。
设计上，增加绕组油道尺寸、增 加油箱散热面积，保证温升要求 符合国网规范要求。在后续生产 过程中，严抓质量管理，严格控
制每个工艺环节，并进行工艺实 施确认，确保生产过程完全符合 工艺要求。
2022年8月5 日-2023年2 月4日在江 苏公司招标 采购中暂停 中标资格
因上述第1、2项事宜，国家电网对发行人10（20）kV及以下箱变产品采取2024年12月1日至2025年11月30日在国家电网体系内招标采购中暂停中标资格12个月的处理措施。
（2）根据发行人出具的说明、本所律师对发行人销售部门负责人的访谈笔录以及本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国市场监督管理局行政处罚文书网、百度等网站后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他因产品抽检试验不合格而被国家电网或其他客户采取暂停中标资格的不良行为处理措施的情况，发行人已采取有效应对措施。
根据发行人出具的说明、发行人销售部门负责人的访谈笔录并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在召回商品的情况，发行人存在的退货、换货的情况如下：
由上表可知，报告期内，发行人每年与相关客户之间存在的退货、换货的金额均在500万元以下，占当期营业收入的比重均低于1％，不存在因被南方电网、国家电网采取相关处理措施而导致出现较大规模退货、换货的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已针对南方电网、国家电网所采取的处理措施，实施了强化内控制度、居间商管理和提升、改进工艺生产流程等应对措施，不存在因被南方电网、国家电网采取相关处理措施而导致出现较大规模退货、换货、召回商品的情形。
（二）报告期及期后是不是真的存在其他被主要客户采取处理措施的情形，是否存在重大违法违规或被行政处罚的风险，是否存在验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险，内控制度是否有效，相关风险提示是否充分。
1、报告期及期后是否存在别的被主要客户采取处理解决措施的情形，是不是真的存在重大违法违规或被行政处罚的风险，是不是真的存在验收不通过导致相关处理解决措施期满后无法解除的风险
（1）根据发行人提供的报告期初至今所涉诉讼及仲裁案件的清单、本所律师对发行人报告期内部分前五大客户的访谈确认以及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，报告期初至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书正文“一、结合南方电网、国家电网具体处理解决措施，说明是否采取有效应对措施，是不是真的存在较大规模退货、换货、召回商品的情形”中披露的情况外，发行人不存在被其他主要客户采取市场禁入、不接受投标、暂停中标资格等不良行为处理措施的情况。
（2）根据发行人报告期内主要居间服务商出具的确认函、公安机关及检察机关对发行人居间服务商犯罪记录的查询证明并经本所律师访谈发行人报告期内的主要居间服务商、查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国市场监督管理局行政处罚文书网、12309中国检察网等网站的公开信息后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内的居间服务商不存在因行贿被追究刑事责任的情形，发行人不存在通过或要求居间服务商向发行人客户进行利益输送和行贿的情形。
根据发行人所在地市场监督管理部门、公安机关、检察院出具的证明、发行人及其子公司的《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人、发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的书面说明，并经登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行核查，报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大违法违规或被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
综上所述，报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他被主要客户采取处理措施的情形，不存在重大违法违规或被行政处罚的情形。
① 根据国家电网发布的《对供应商不良行为处理措施的公告》第三条第 8款的规定，“8.供应商整改完毕后，向提出不良行为处理的单位或专业部门提交整改报告等材料。相关单位或专业部门组织验收，形成验收报告，根据整改情况提出解除处理或继续处理建议，发送物资管理部门。对验收合格的供应商，物资管理部门履行审批手续，处理期满后解除对供应商的不良行为处理；供应商不良行为处理期满，但整改验收不合格的，延长对供应商的处理期。延长期间验收通过的，解除对供应商的处理；延长期1年后验收仍未通过的，对该供应商在电子商务平台的账户进行冻结，不允许其参与平台上的招标采购工作。完成整改验收后，供应商方可申请解除账户冻结。”
根据发行人出具的说明、发行人销售部门负责人的访谈笔录并经本所律师对发行人在国家电网新一代电子商务平台的供应商不良行为处理记录的核查确认，发行人被采取暂停中标资格的处理措施后，已按照国家电网的要求通过针对相关设备进行维修、退换货并采取改善工艺设计、加强生产质量管理等措施加以整改。
报告期初截至本补充法律意见书出具日，发行人已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施将在处理期限届满后及时提出验收申请。
② 根据《中国南方电网有限责任公司供应商失信扣分管理细则》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2023]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]011）》的相关规定，不接受投标及市场禁入的处理期限届满后，被处罚供应商及相关人员可提出整改验收申请，经对整改验收核实通过后方可解除。
根据发行人在南方电网供应链统一服务平台的供应商处理记录、发行人出具的情况说明并经本所律师通过南方电网供应商处理公告公示的联系电话进行咨询后确认，发行人被采取不接受投标、市场禁入的处理措施后，已通过采取建立健全相关管理制度、强化居间服务商合作协议管理等措施加以整改；其中，南方电网针对发行人采取的不接受投标的处理措施虽已到期，但因处理期限受到另外两项处理措施影响，需等另外两项处理措施期满后方可申请验收。因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人针对南方电网作出的处理措施已采取相关措施进行整改，但因在南方电网的最晚处理期限仍在有效期，尚未申请验收，发行人将在最晚处理期限届满后及时提出验收申请。
综上所述，本所律师认为，除南方电网不接受投标的处理措施因最晚处理期限未到期而尚未解除限制外，发行人已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施也已采取积极的应对措施加以整改，并将在处理期限届满后及时提出验收申请。
根据发行人制定的《员工廉洁从业规定》《内部审计制度》《供应商管理制度》《营销人员差旅费报销规定》等内控制度，发行人明确了员工廉洁从业管理的组织体系，从禁止输送不正当利益、禁止谋取不正当利益等多个方面对员工的职业操守、从业行为予以规范，并规定了违反廉洁规范的责任追究机制。同时，发行人对公司销售、采购及费用管理进行了标准流程规定，强化财务内控，规范营销费用报销与支出审核，要求所有销售费用的支出均据实入账。
发行人建立了《质量检验管理制度》，设立质量管理部负责产品的质量控制工作，通过培训方式强化员工的质量意识及品牌意识，完善生产环节质量控制，把控产品质量。发行人按照《质量检验管理制度》执行质量管理体系，注重与客户的及时沟通，并在与客户签订销售合同时对产品质量及售后服务进行约定，若公司提供产品在客户验收时出现不合格的情形，公司将与客户及时进行协调，根据合同约定及双方协商采取退换货等处理措施。
除此之外，发行人还就员工管理、仓库管理、合同管理、生产管理、安全管理、存货管理、采购与付款管理、营运资金管理、财务管理、销售管理、投标管理等公司运营涉及的重大方面制定了相应的管理制度。
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，结合公司实际生产经营的需求，比较科学地划分了每个职能部门内部的责任权限，形成相互制衡及协同机制，有效保障前述内部控制制度的落实。
根据天健会计师出具的天健审[2024]1062号《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人已按相关法律法规及监管要求制定了健全的内部控制制度，并已得到有效执行。
发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“（六）被阶段性限制投标的风险”中进行了如下补充披露：
“对于输配电及控制设备等产品的日常采购，国家电网、南方电网通常通过招投标的方式选取供应商。近年来，国家电网制定了《国家电网有限公司供应商不良行为处理管理细则》等供应商管理制度，南方电网也制定了《中国南方电网有限责任公司供应商管理办法》等供应商管理制度，对供应商在签约履约、产品质量和廉洁从业等方面进行管理考核。
“2022年1月1日至本募集说明书签署日，公司存在因部分产品抽检存在一般质量问题等原因被国家电网及部分下属公司采取暂停中标资格的处理措施，具体情况如下：
2024年12月1日 —2025年11月30日在 公司系统招标采购中 暂停中标资格12个月
2024年11月1日-2025 年10月31日在江苏公 司招标中暂停中标资 格
产品抽检中，箱式变 电站产品中主要元 件变压器短路承受 能力试验不合格、低 压开关柜短时耐受 强度不合格
2024年8月1日-2025 年7月31日在福建公 司招标采购中暂停中 标资格
2023年4月24日-2023 年10月23日在湖北公 司招标采购中暂停中 标资格
2022年8月5日-2023 年2月4日在江苏公司 招标采购中暂停中标 资格
“报告期内，公司对国家电网销售的未解除限制的10（20）kV以下箱式变电站产品的收入分别为5,983.09万元、4,686.66万元和3,486.63万元，占公司营业收入的比例分别为6.88％、4.67％和4.11％，占比相对较小。公司被国家电网采取暂停中标资格的处理措施后，已按照国家电网的要求通过针对相关设备进行维修、退换货并采取改善工艺设计、加强生产质量管理等措施加以整改。
截至本募集说明书签署日，公司已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施将在处理期限届满后及时向国家电网提出验收申请，因国家电网验收不通过而导致相关处理措施期满后无法解除的风险较小。
“2022年1月1日至本募集说明书签署日，公司存在被南方电网不接受投标或市场禁入的不良行为处理措施，具体情况如下：
已到期，但受到另外两项 处理措施影响，需等另外 两项处理措施期满后申请 验收
“报告期内，公司对南方电网的销售收入分别为1,293.59万元、184.57万元和174.88万元，占公司营业收入的比例分别为1.49％、0.18％和0.21％，占比相对较小。公司被南方电网采取不接受投标、市场禁入暂停中标资格的处理措施后，已通过采取建立健全相关管理制度措施加以整改。截至本募集说明书签署日，因在南方电网的最晚处理期限仍在有效期，尚未申请验收，公司将在最晚处理期限届满后及时向南方电网提出验收申请，因南方电网验收不通过而导致相关处理措施期满后无法解除的风险较小。”
“如果未来公司在投标或履约过程中再次出现一定的不良行为被扣分，仍可能存在被暂停投标资格的风险。若公司因被暂停投标资格导致被阶段性限制投标，将对公司经营业绩产生不利影响。”
综上所述，本所律师认为，报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他被主要客户采取处理措施的情形，不存在相关重大违法违规或被行政处尚未解除限制外，发行人已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施也已采取积极的应对措施加以整改，因验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险较小；发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人已在《募集说明书》中对相关事项进行了风险提示。
二、《二轮审核问询函》：问题2.与毛锋控制公司交易的真实性与合理性 根据公开文件及问询回复，（1）毛锋系浙江江山源光电气有限公司（以下简称源光电气）实际控制人、经理兼执行董事，2023年 1月份入职发行人，2月份被认定为发行人核心员工。（2）2023年起，发行人向源光电气销售变压器，其中200-400千伏安(含本数)产品平均销售价格高于公司其他客户约4万元/万千伏安，毛利率低于公司其他客户约1个百分点。（3）2023年以来，发行人员工周天林、朱景荣利用空闲周末时间前往源光电气兼职取酬，源光电气前员工祝文亨入职发行人。（4）发行人与源光电气存在重叠供应商，发行人 2023年对应采购金额3,174.77万元，源光电气对应采购金额1,374.99万元。（5）中介机构通过取得报关单、终端客户签收单及回款记录，向终端客户函证、走访等，核查了源光电气终端销售情况。
请发行人：（1）根据业务模式、销售模式分类，说明源光电气 2022年以来自产、贸易、OEM(如有)等不同模式下收入、毛利及占比，是否与发行人存在重叠客户。（2）结合源光电气产能利用率、产销率、技术工艺、供应链稳定性等，说明在产能不足、技术工艺不先进的情况下2023年以前未采购发行人产品的原因及合理性以及期后业务往来、资金往来情况，其节能环保型、油浸式变压器等产品近年来产销情况，同类产品向其他供应商采购情况，采购价格是否 存在显著差异。（3）说明毛锋业绩考核是否与源光电气向发行人采购挂钩，测算如无相关销售，毛锋是否满足股权激励业绩考核指标，说明毛锋是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在潜在关联关系或异常资金往来，毛锋入职合同、股权激励协议、购销合同等是否存在其他特殊条款或利益安排。
（4）说明毛锋入职即认定为核心销售人员并给予股权激励的合理性，薪酬确定标准、业绩考核机制及薪资领取情况，入职以来对发行人销售的具体影响，新开拓客户及对应的收入情况，是否实现预期。（5）说明在毛锋作为源光电气负责人的情况下，相关销售渠道、客户资源是为发行人开拓还是让渡源光电气资源，是否会导致发行人与源光电气之间形成利益输送或让渡商业机会等情形，以及发行人对相关风险的隔离机制。（6）结合以上事项，及毛锋同时在发行人及源光电气处任职、发行人及源光电气存在员工交叉任职、供应商重叠、经营区域及产品相同或相近等情况，说明发行人与源光电气的独立性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对上述事项（3）的核查程序及充分性，补充说明2023年及2024年上半年对源光电气终端销售的核查过程、核查比例，函证及走访程序设计、执行及其有效性。请律师对上述事项（3）（5）（6）进行核查并发表明确意见。
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
1、取得并查阅发行人与毛锋签订的劳动合同、股权激励协议以及公司与毛锋开拓客户签订的购销合同，核查毛锋的业绩考核指标及其完成情况，以及是否存在存在其他特殊条款或利益安排；
2、取得并查阅发行人第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议材料，以及公司披露的《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告》，核查发行人2023年股权激励计划业绩考核指标完成情况；
3、取得并查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员的银行流水及其出具的声明承诺，核查与毛锋的资金往来情况；
4、取得并查阅毛锋出具的调查表及其在市场监督管理局小程序拉取的个人对外投资任职报告，核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员与毛锋的关联关系情况；
5、取得并查阅本所律师对源光电气及毛锋的访谈笔录，确认毛锋作为源光电气负责人的情况下，为发行人开拓相关销售渠道、客户资源的情况，以及发行人与源光电气的独立性情况；
6、取得并查阅本所律师对发行人总经理的访谈笔录，核查发行人及源光电气存在的员工交叉任职、供应商重叠、经营区域及产品相同或相近等情况，毛锋为发行人开拓相关销售渠道、客户资源的情况等。
（一）说明毛锋业绩考核是否与源光电气向发行人采购挂钩，测算如无相关销售，毛锋是否满足股权激励业绩考核指标，说明毛锋是否和发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在潜在关联关系或异常资金往来，毛锋入职合同、股权激励协议、购销合同等是否存在其他特殊条款或利益安排。
根据发行人提供的股权激励协议及其出具的说明，关于毛锋个人销售业绩考核层面，毛锋需满足下列两个条件之一：①为公司新增1亿元人民币（含税）的客户订单；②为公司实现新增8,000万元人民币（含税）的销售收入。发行人并未限定具体客户范围，在计算毛锋业绩考核金额时，亦将向源光电气的销售收入纳入业绩考核范围。毛锋入职以来，对于发行人丰富客户群体、开拓销售渠道有着一定的促进作用，毛锋业绩具体考核情况如下：
公司需满足下列两 个条件之一：①以 2022年营业收入为 基数，2023年营业 收入增长率不低于 25％；②以2022年 净利润为基数，2023 年净利润增长率不
公司2022年净利润 5,774.86万元，2023 年净利润8,297.55万 元（剔除股份支付费 用影响数后），增长率 43.68％，满足条件②
公司依据《科润智能 控制股份有限公司 2023年股权激励计 划实施考核管理办 法》对自然人毛锋每 个考核年度的综合 考评进行打分，考核 结果划分为“合格
2023年，毛锋为公司 实现营业收入共计 8,864.72万元（含 税），满足条件②。 同时，在毛锋个人销 售业绩实现情况满 足要求的情况下，发 行人结合其对公司
及“不合格”两档 在公司业绩目标达 成的前提下，若绩效 考核评价结果为“合 格”，毛锋可解除限 售其获授全部限制 性股票总数的 50％；若绩效考核评 价结果为“不合格” 毛锋不得解除限售 的限制性股票，由公 司以授予价格回购 注销。 其中，关于其个人销 售业绩层面，毛锋需 满足下列两个条件 之一：①为公司新增 1亿元人民币（含 税）的客户订单；② 为公司实现新增 8,000万元人民币 （含税）的销售收 入。
业务体系和销售网 络建设的贡献情况， 2023年度毛锋绩效 考核结果为“合格” 满足解除限售条件。
公司需满足下列两 个条件之一：①以 2022年营业收入为 基数，2024年营业 收入增长率不低于 50％；②以2022年 净利润为基数，2024 年净利润增长率不 低于50％。
注：根据《科润智能控制股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）》等股权激励事项相关文件，公司业绩考核目标中提及的“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据发行人提供的相关销售合同及其出具的说明，并经本所律师对发行人销售部门负责人的访谈确认，毛锋入职以来为发行人带来的销售收入情况如下：
注 1：受同一实际控制人控制的客户已合并披露，其中合盛硅业股份有限公司包括新疆中部合盛硅业有限公司、新疆合盛创新材料有限公司、新疆寰新环境发展有限公司、新疆合盛硅业新材料有限公司、阿勒泰合盛矿业有限公司、霍尔果斯丝路新能源科技有限公司，下同； 注 2：2024年 1-9月，发行人向源光电气的销售金额中未包含铜材的材料销售金额，下同。
在 OEM模式下，发行人充分发挥了自身在产能规模、成本控制等方面的优势，以成本加成方式向源光电气销售变压器、户外成套设备等产品；在直销模式下，发行人直接与合盛硅业股份有限公司（603260.SH）、厦门海辰储能科技股份有限公司、杭州纤纳光电科技股份有限公司等客户签订产品购销合同。
考虑到发行人在为源光电气提供OEM产品的基础上，可通过毛锋进一步获取外销终端客户或出口区域等市场信息，并借鉴毛锋在海外商务沟通、市场推广等方面的经验、建议，从而独立开拓客户，因此发行人在实际计算毛锋业绩考核情况时，将向源光电气销售的输配电及控制设备金额亦作为业绩考核的一部分。
综上所述，发行人并未限定毛锋实现业绩考核的具体客户范围，毛锋业绩考核未与源光电气向发行人采购输配电及控制设备挂钩；若剔除相关金额，毛锋将不满足股权激励业绩考核指标。
2、毛锋和发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在潜在关联关系或异常资金往来
根据毛锋提供的调查表、在市场监督管理局小程序拉取的个人对外投资任职报告并经确认本所律师通过企查查、天眼查等网站核查后确认，毛锋除在发行人销售部门工作并持有发行人股份外，其和发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。
根据发行人提供的发行人及其控股股东、实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员的个人银行资金流水、出具的声明承诺并经本所律师核查，报告期内，除毛锋在发行人处领取工资报酬以及向其支付股权激励款外，毛锋与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在资金往来。
综上所述，本所律师认为，毛锋除在发行人销售部门工作并持有发行人股份、在发行人处领取工资报酬并向其支付股权激励款外，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或资金往来。
根据发行人提供的毛锋的劳动合同、股权激励协议、公司与毛锋开拓客户相关购销合同并经本所律师对毛锋、发行人总经理进行访谈后确认，除毛锋作为股权激励员工在股权激励协议中约定的业绩考核条款外，发行人与毛锋在劳动合同、股权激励协议、公司与毛锋开拓客户相关购销合同等协议中不存在别的特殊条款或利益安排。
综上所述，发行人并未限定毛锋实现业绩考核的具体客户范围，对毛锋的业绩考核亦未与源光电气向发行人采购挂钩，若剔除相关金额，毛锋将不满足股权激励业绩考核指标；除在发行人销售部门工作并持有发行人股份外，毛锋与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或资金往来；除作为股权激励员工在股权激励协议中约定的业绩考核条款外，毛锋的劳动合同、股权激励协议、购销合同等不存在其他特殊条款或利益安排。
（二）说明在毛锋作为源光电气负责人的情况下，相关销售渠道、客户资源是为发行人开拓还是让渡源光电气资源，是否会导致发行人与源光电气之间形成利益输送或让渡商业机会等情形，以及发行人对相关风险的隔离机制。
1、说明在毛锋作为源光电气负责人的情况下，相关销售渠道、客户资源是为发行人开拓还是让渡源光电气资源
（1）OEM模式下，因源光电气自身产能规模有限，向发行人采购产品，不存在让渡商业订单的情形
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈毛锋后确认，由于订单需求的增长及生产经营场所的腾退搬迁需要，2023年度源光电气产能规模存在一定缺口，无法依靠其自身产能满足尼泊尔国家电力局等客户的规模化采购需求，因此向发行人采购相关产品。此外，发行人作为产品种类、型号更为丰富齐全的企业，对于部分规格的变压器等产品，会按照市场需求预期备货，源光电气按照其实际产能缺口向发行人采购相关产品，以满足客户的多元化需要。因此，OEM模式下，源光电气不存在让渡商业订单的情形。
（2）直销模式下，源光电气不符合相关客户对于合格供应商的遴选标准，相关销售渠道、客户资源系为发行人独立开拓
根据发行人提供的相关销售合同、出具的说明，并经本所律师访谈毛锋后确认，毛锋为发行人开拓的直销客户主要为合盛硅业股份有限公司（603260.SH）、厦门海辰储能科技股份有限公司、杭州纤纳光电科技股份有限公司等企业，前述客户系工业硅、储能等细分领域的龙头企业，日常生产经营所需用电量较大，对于输配电及控制设备拥有一定规模的采购需求，但其对于供应商的遴选标准也比较为严苛。在品牌资质方面，相关客户会优先选用资金规模、品牌知名度更高的企业作为合格供应商；在行业地位方面，相关客户会优先选用产能规模更大、自动化水平、厂房洁净度更高、产品种类更为齐全的行业内上市公司。
综合品牌资质、行业地位等因素，由毛锋直接为发行人开拓的合盛硅业股份有限公司（603260.SH）、厦门海辰储能科技股份有限公司、杭州纤纳光电科技股份有限公司等客户群体并非源光电气过往的存量客户，以上客户由公司销售团队进行技术对接、招投标或价格谈判、合同签署、关系维护等工作，发行人直接与相关客户签订产品购销合同，从而掌握相关销售渠道及客户资源。
综上所述，本所律师认为，在毛锋作为源光电气负责人的情况下，相关销售渠道、客户资源系为发行人开拓，不存在让渡源光电气资源的情形。
2、是否会导致发行人与源光电气之间形成利益输送或让渡商业机会等情形 （1）发行人与源光电气之间销售价格公允，不存在利益输送的情形 公司主要根据成本加成的定价模式并综合考虑招投标、竞价、原材料市场价格波动等因素确定产品的价格。报告期内，公司2022年与源光电气未开展销售业务，2023年和2024年1-9月公司向源光电气销售情况如下所示：
2023年公司主要向源光电气销售变压器，其中变压器销售金额为6,362.29万元，占同年向源光电气销售金额的 97.72％，产品类型主要集中在容量等级200-400千伏安（含本数），占公司向源光电气销售变压器总额的比例为86.89％，其他容量等级主要为 500-800千伏安（含本数）、10,000-25,000千伏安（含本数）。上述类型产品交易价格公允性对比如下：
10,000-25,000千伏安 （含本数）销售平均单价 （万元/万千伏安）
变压器平均单价主要受产品种类、型号、材质、容量等因素影响，同等条件下，变压器平均单价与容量呈负相关关系。公司向源光电气销售的变压器平均单价与公司向别的客户销售的同容量等级变压器平均单价差异较小，销售价格定价公允。
2024年 1-9月公司主要向源光电气销售铜排等材料、变压器和欧式箱变，分别为1,167.72万元、335.06万和201.92万元，相关交易价格公允性情况如下所示：
就欧式箱变而言，其价格受客户定制化需求影响。公司向源光电气销售欧式箱变平均单价为13.46万元/台，与公司向其他客户销售相似类型箱变平均单价水平相接近，差异较小，定价公允。
2024年1-9月公司向源光电气销售的变压器主要集中在容量等级50,000千伏安（含本数），占公司向源光电气销售变压器总额的比例为 52.30％，其他容量等级主要为500-800千伏安（含本数）、1,000-2,500千伏安（含本数）。上述类型产品交易价格公允性对比如下：
1,000-2,500千伏安（含 本数）销售平均单价（万 元/万千伏安）
变压器平均单价主要受产品种类、型号、材质、容量等因素影响，同等条件下，变压器平均单价与容量呈负相关关系。公司向源光电气销售的变压器平均单价与公司向其他客户销售的同容量等级变压器平均单价差异较小，销售价格定价公允。
综上，公司向源光电气销售业务均基于真实业务需求，定价公允，不存在利益输送的情况。
（2）发行人与源光电气之间销售资源独立，不存在让渡商业机会的情形 在OEM模式下，源光电气自身产能规模有限，因此向发行人采购相关产品，不存在让渡源光电气资源的情形；在直销模式下，源光电气并不符合相关客户对于合格供应商的遴选标准，相关销售渠道、客户资源系毛锋为发行人独立开拓。
综上所述，本所律师认为，发行人与源光电气之间销售价格公允，且双方销售资源相互独立，不存在利益输送或让渡商业机会的情形。
报告期内，发行人与源光电气作为独立的法人，独立地进行客户开发与维护并取得销售订单、独立提供售后服务。因此，双方不存在通过共享销售渠道等导致存在输送利益、相互或者单方让渡商业机会的情形，具体如下：
经过多年发展，发行人已建立自身独立的销售团队及销售渠道，拥有独立拓展市场的能力，不存在与源光电气相互或者单方让渡销售渠道的情形，体现为： ① 公司建立了独立的营销部门，具备充足的销售和营销人员；
报告期内，发行人与源光电气存在部分客户重叠的情况，重叠客户均根据其自身不同的需求独立向发行人、源光电气下单采购，且报告期内发行人对双方重叠客户的收入占主营业务收入的比例分别为8.77％、4.00％和2.93％，占比较小，重叠客户对公司影响程度较小。另外，为保护中小股东利益，毛锋已出具了《关于不转移客户及业务资源的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人为科润智控开拓了合盛硅业股份有限公司、厦门海辰储能科技股份有限公司、杭州纤纳光电科技股份有限公司（包括其合并范围内子公司）等客户的业务资源及销售渠道。
2、本人承诺，本人为科润智控开拓的客户、业务资源及销售渠道均为科润智控所享有，本人不会将该等客户、业务资源及销售渠道转移至本人或本人近亲属控制的公司，也不会将该等客户、业务资源及销售渠道介绍给其他任何第三方。” （2）在内部控制机制方面
①毛锋将订单需求情况告知公司商务部，公司商务部根据具体订单的产品型 号、参数、材质等要求，结合当期相关原材料价格、技术难度、库存情况等因 素，预估所需成本； ②结合同类产品最新销售情况以及毛锋以往引入订单的累计收益情况，叠加相 应利润后，确定销售价格； ③将销售定价告知毛锋，并同步汇报董事长； ④待董事长确认最终价格，完成合同签订。
①销售部将合同信息录入公司销售系统，实时更新毛锋业绩完成情况； ②根据合同交货日期，安排生产活动； ③依据合同约定发出货物，并保留出库单据、运输单据及客户验收回执等凭证； ④更新合同执行情况。
①财务部根据相关单据，确定相关订单的收入、成本情况，并做相应会计记录； ②每月底财务部与销售部核对相关订单的销售情况与会计记录是否匹配，确认 应收账款余额； ③发生订单取消、销售退回等事项，销售部及时更新合同执行状态，并向财务 部反馈； ④销售部定期统计相关订单的累计收入及应收账款回款情况。
通过上述内部控制机制，公司能够有效了解毛锋所开拓的业务订单的执行及盈利情况，并保障发行人与源光电气之间交易的公允性。
综上，本所律师认为，公司已建立并遵守执行相关的风险隔离机制，公司具有独立的销售渠道和客户资源，与源光电气之间的交易定价公允。发行人与源光电气不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。
（三）结合上述事项，及毛锋同时在发行人及源光电气处任职、发行人及源光电气存在员工交叉任职、供应商重叠、经营区域及产品相同或相近等情况，说明发行人与源光电气的独立性
发行人与源光电气之间产权关系明晰，其各自通过购买、自建等方式取得资产，并各自对资产登记、建账、核算和管理，资产独立。发行人自行拥有生产经营所需要的生产经营场所、生产系统、配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等有形、无形资产的所有权或使用权，拥有独立的采购和生产、销售系统，与源光电气不存在互相无偿占用对方资产的情形。
发行人与源光电气不存在董事、监事和高级管理人员重合的情形，源光电气亦不属于发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或者施加重大影响的企业。
双方各自独立招聘人员，在劳动、人事及工资管理等方面均互相独立。发行人已设立独立的劳动人事机构，并建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作。报告期内，毛锋同时在发行人及源光电气处任职、发行人3名员工在源光电气的零星取酬情况如下：
报告期内，发行人销售人员毛锋虽同时在源光电气担任执行董事兼经理的情形，但其在发行人和源光电气的工作内容及工作任务有明确的区分界限：一方面，毛锋在源光电气的工作内容主要是整体把握源光电气发展方向以及重大事项决策等；另一方面，毛锋在发行人处的工作内容主要包括根据发行人的要求，提供客户需求信息，开发潜在的外销市场，对客户进行信用管理等，其工作成果由发行人进行管控。因此，毛锋作为发行人销售人员，其工作成果需由发行人进行考核评价，毛锋在源光电气担任执行董事兼经理的情形，不会影响其在发行人处的独立履职。
报告期内，除销售人员毛锋外，发行人及源光电气员工不存在别的交叉任职的情况。发行人3名员工在源光电气零星取酬的具体情况如下所示：
该员工曾于2020年2月至2022年12月在源 光电气任职，从事销售相关业务。2022年12 月底离职后，于2023年2月入职发行人，负 责海外销售业务。2023年源光电气向其支付 5.89万元，系以前年度递延奖金，离职后该 部分奖金仍继续发放，截至2024年6月30 日已全部发放。
该员工2020年6月入职发行人，从事户外成 套组装和铜排制造工作。2023年4月，源光 电气因业务原因箱变组装人员不足，该员工 在空闲周末时间前往源光电气临时兼职，该 笔款项系兼职报酬。
该员工2022年2月入职发行人，负责变压器 开关柜质检、调试等工作。2023年6月-10 月，源光电气技术员不足，该员工在空闲周 末时间前往源光电气临时兼职，提供3次技 术支持，该笔款项系兼职报酬。
由上表可见，报告期内，发行人存在3名员工在源光电气零星领取薪酬的情况，前述人员入职发行人前均已从源光电气离职或未在源光电气任职，不存在交叉任职的情形。
发行人已建立健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，并设立了营销中心、技术中心、生产制造中心、研发中心、财务中心、行政中心等职能部门，发行人内部组织结构健全，并按照发行人内部规章制度的规定分别独立行使职权。发行人组织机构完整，具备独立性，不存在与源光电气混同的情形。
公司建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度并有效执行，公司能够独立作出财务决策，不存在源光电气干预公司资金使用的情况；公司独立开设银行账户，与源光电气不存在共有账户或联合账户的情况、亦不存在代垫成本费用情况。
江山当地输配电及控制设备生产企业众多，公司与源光电气虽然均从事变压器等输配电设备的生产和销售，但双方均拥有独立的采购和生产、销售系统，双方均独立开展相关业务，具体分析如下：
报告期内，公司与源光电气重叠客户数量逐年减少，重叠客户收入占公司营业收入8.77％、4.00％和2.93％，占比相对较小，对公司影响程度较小。
在销售方面，发行人与源光电气具有独立的销售渠道及销售人员，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，不存在双方混同销售的情况，销售渠道彼此独立。因此，公司与源光电气重叠客户的数量及销售金额占比均相对较小，客户群体存在一定差异，系为双方独立开展业务的结果。
报告期内，发行人与源光电气均从事输配电及控制设备的生产和销售，系同行业公司且均位于浙江省衢州市，因此双方存在少量客户重叠情况。自双方合作以来，发行人与源光电气的主要重叠客户（按照发行人销售金额前五大）具体销售情况如下：
其一，2023年以前，部分重叠客户已分别与发行人及源光电气建立业务关系，在毛锋入职发行人后，双方各自向相关客户销售产品系业务关系的延续，不存在共用销售渠道的情形；
其二，部分重叠客户系国家电网下属企业，拥有完善的内部控制管理体系以及供应链体系，对于销售流程的管理也较为严格，且有详细的招投标管理规定并严格履行，按照国家电网的规定各自独立投标；
其三，在与主要重叠客户交易过程中，发行人及源光电气的销售金额、主要销售内容呈现出一定差异，系其内部不同的采购需求，同一重叠客户对于不同订单在采购时均单独议价，不存在捆绑销售或共同议价情形。
综上，公司与源光电气对于重叠客户均独立开展业务，与客户独立签署合同、独立协商定价、独立结算款项。
公司主要根据成本加成的定价模式并综合考虑招投标、竞价、原材料市场价格波动等因素确定产品的价格。公司向重叠客户销售产品的平均单价与公司向别的客户销售的同类产品平均单价不存在显著差异，销售价格定价公允，具有合理性，具体分析如下：
2024年 1-9月，公司向主要重叠客户销售的主要产品销售价格情况如下所示：
在采购方面，发行人与源光电气具有独立的采购渠道及采购人员，各自独立与供应商开展业务往来，包括确定采购需求、采购价格、签订采购合同等，不存在双方混同采购的情况，采购渠道彼此独立。因此，公司与源光电气重叠供应商的数量及采购金额占比均相对较小，供应商群体存在一定差异，系为双方独立开展业务的结果。（未完）
